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限期不整改将被ST 慧球
行业新闻  
限期不整改将被ST 慧球科技能否“迷途知返”
更新时间:2016-08-27 17:20
  对慧球科技信披乱象的监管正形成一股“合力”。继8月25日证监会启动对公司立案调查之后,昨日,证监会在新闻发布会上重申了依法、从严、全面监管的立场。当天,上交所对慧球科技下发“ST”之前的整改要求——上交所微博宣布,要求公司就其信披问题在9月9日前限期整改,否则将自9月13日起对公司股票实施“ST”处理。根据上交所向公司下发的监管工作函,慧球科技需要在未来10个交易日内完成恢复信披管理秩序、核实并披露实控人情况、核查公告全文泄露情况并追责等主要四项工作。考虑到慧球科技可能被实施“ST”,上交所安排公司于8月29日起复牌交易,并提醒投资者高度关注公司风险。
 
  监管多方合力介入
 
  慧球科技的信披问题进入爆发期,后续监管手段不断加码,形成一股“合力”。
 
  此前,由于在信披义务履行及信披内部管理方面存在种种问题,慧球科技已被暂停信披直通车业务资格,上交所对公司公告实行事先审核。同时,上交所先后发送8份监管工作函和问询函,提出了明确的信披监管要求,并督促公司和董事长及其他董事会成员尽快落实。而为了向市场揭示风险,督促公司整改,上交所又先后4次向市场通报公司信息披露存在的问题及监管动态。
 
  但是,在交易所持续监管过程中,慧球科技似乎并未有所触动。8月17日晚间,公司尚未通过上交所审核的相关公告全文泄露,信披混乱程度似有升级之势。由此,自8月18日起,上交所对公司股票实施停牌处理。期间,上交所一方面继续督促公司履行信披义务,等待公司整改;另一方面,亦明确表示在对公司股票实施其他风险警示(即ST处理)的必要性进行研究。
 
  除了自律监管,证券行政监管部门亦及时出手。在慧球科技被停牌期间,8月25日,公司收到证监会《调查通知书》,公司由于涉嫌信息披露违法违规被立案调查。
 
  值得关注的是,在被暂停信披直通车资格、被实施连续停牌乃至被立案调查之后,证监会在昨日例行新闻发布会上对慧球科技信披乱象亦表明了监管立场。证监会指出,对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督,是《证券法》第115条赋予证券交易所的法定职责。同时,广西证监局2016年7月以来依法对慧球科技开展现场检查,发现其在公司治理、信息披露等方面存在多项违规问题,已对公司涉嫌信息披露违规违法行为展开立案调查。
 
  证监会强调,信息披露是上市公司及信息披露义务人基本的法定义务。证监会重申依法、从严、全面监管的立场,对于任何无视信息披露法律法规要求、破坏证券市场秩序、损害中小投资者合法权益的违法违规行为,证监会将依法予以严惩。
 
  已达实施“ST”标准
 
  在上述背景下,上交所向公司发出了最新的监管要求。一方面,公司持续存在的信息披露问题已给投资者决策带来风险,并且达到了ST的标准;另一方面,上交所仍给予公司10个交易日整改的“宽限期”。
 
  上交所总结了慧球科技信息披露几方面的明显异常。在实际控制人状态方面,公司始终未能就这一重大信息予以有效核实和披露。在信息披露来源方面,公司法定代表人、董事长董文亮作为信息披露的第一责任人,对保证公司履行信息披露义务、保护投资者知情权负有法定责任;在董事会秘书、证券事务代表不具备任职资格、不能正常履职的情况下,本应更主动勤勉地担负起信息披露管理职责,但事实上其一直没有就信息披露与上交所保持正常联系,也一直拒不执行对其进行监管谈话等要求。在日常信息披露方面,在上交所已有规则解释和监管要求的情况下,公司一直拒绝披露相关权益变动报告书;在暂停公司信息披露直通车业务的情况下,上交所对公司提交的公告提出审核意见后,公司不仅不按要求核实并披露事关投资者权益之事项,其公告还在股吧全文泄露;近日,又出现两次公司公告在未按交易所审核意见修改前在股吧全文泄露的情况。
 
  上交所指出,上述情况表明,慧球科技作为一家上市公司,已经背离了应当首先做好信息披露这一基本要求,违反了上市公司应当首先满足投资者知情权这一基本义务;同时,公司董事长等董事会成员,已经懈怠了保证上市公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信披义务等勤勉责任。这些情况,给股东知情权和投资者审慎参与公司股票交易的权利,带来了很大的影响和风险,已经达到上交所《股票上市规则》第13.1.1条明确的风险警示制度适用情形。该条除规定退市风险警示(*ST)制度外,还将“投资者难以判断公司前景,投资者权益可能受到损害”作为其他风险警示制度即ST制度实施的基本判断标准。事实上,慧球科技上述行为带来的风险以及对投资者基本权利的影响,已不亚于“董事会会议无法正常召开并形成决议”、“主要银行账号被冻结”等应予以ST处理的情形。因此,上交所有必要根据《股票上市规则》规定,认定慧球科技股票出现了应当予以ST处理的情形。
 
  上交所另外就“ST”事项特意指出,公司目前未触及退市标准,不适用《股票上市规则》关于退市风险警示(*ST)的有关规定。同时需要说明的是,对公司股票实施ST处理,是交易机制的安排,主要目的是向投资者揭示公司出现了特定的风险情形,在买卖公司股票时需要加以注意,但二级市场交易价格与公司股票是否被ST处理并无直接关系。
 
  四方面整改仍有机会
 
  值得注意的是,在被实施“ST”之前,监管仍然给予了公司“改过”的机会。根据上交所要求,公司需在9月9日(周五)前限期整改。在9月9日前,暂不对公司股票实施ST处理。如公司未能落实整改要求、消除风险状态,上交所将于9月12日(周一)对公司股票停牌一天,9月13日(周二)起对公司股票实施ST处理。
 
  目前,上交所已向公司发出监管工作函,其提出的整改要求主要内容包括四大方面。
 
  首先要求公司恢复信息披露管理秩序。上交所指出,公司董事长应当建立与上交所的有效联系,担负起信息披露管理责任;公司董事会指定一名董事或者高级管理人员,在董事长无法保持有效联系时代行联系职责。同时,公司董事会还应承诺在六个月内聘任具有任职资格的董事会秘书、证券事务代表,过去三年内受到上交所公开谴责的人员不应担任董事会秘书,也不宜担任证券事务代表。
 
  其次公司还需核实并披露实控人情况。上交所指出,公司应当采取有效措施核实实际控制人状态;提供鲜言书面说明,核实其是否直接或间接持有公司股份、是否直接或间接控制公司董事会席位、是否直接或间接控制公司日常经营管理和信息披露事务;提供顾国平书面说明,核实其是否仍然实际控制公司。
 
  同时,针对“股吧”泄漏公告事件,公司需核查未对外披露的公告全文泄露情况并予以追责。按照要求,公司需核实购买房屋资产等多个公告在未按上交所审核意见修改披露前对外全文泄露的发生过程、责任人,并对相关责任人予以追责;核实公司购买房屋资产是否涉及关联交易、设立子公司是否须履行股东大会决策程序,并相应修改公告后如实对外披露;根据上交所审核意见,对公司问询函回复公告进行补充修改,并如实对外披露。
 
  最后是公司董事会自查信息披露相关问题并形成整改报告。上交所要求公司董事会自查信息披露工作及内部管理等方面存在的问题和缺陷,提出切实有效的整改措施,形成整改报告,并承诺保证不再出现类似的违规行为。
 
  上交所要求公司全体董监高人员认真落实整改要求,于2016年9月9日前完成全部整改工作,并于同日下午17:00前提交书面整改报告。上交所将视公司的整改落实情况,决定是否对公司股票实施ST处理。
 
  此外,考虑到公司已被立案调查,且投资者在停牌前对公司将会被实施ST并无预期,上交所同时做出安排,公司股票于8月29日起复牌交易。同时,上交所指出,股票复牌交易后,公司没有实质有效地整改以前,公司已经存在的信息披露和实际控制人等方面的风险状况仍然存在。对此,投资者应充分认识公司信息披露存在的问题和潜在风险,理性投资决策。
 
  复牌日就在眼前,由于在停牌期间被立案调查而且未来可能戴上ST帽子,慧球科技目前最迫切的问题莫过于“迷途知返”,在10个交易日内达到监管的整改要求,而这更多取决于慧球科技会做出什么样的选择。


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